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旋極信息32億豪購后遺癥:商譽減值3.2億   陳江濤號召員工增持為自身套現鋪路

2019-06-27 06:53:17 來源:長江商報

●長江商報記者 明鴻澤

從未虧損的旋極信息(300324.SZ)凈利接連劇降。而這是大肆并購后遺癥在顯現。

2012年,旋極信息在創業板掛牌。上市以來,公司實施了大規模并購,涉及超過15家標的,交易價格約32億元。

神奇的是,不少高溢價并購標的精準達標,這也使得旋極信息經營業績大幅提升。凈利潤(歸屬于上市公司股東的凈利潤)從2014年的0.69億元增至2017年的3.89億元,三年增長4.64倍。

然而,承諾期滿,標的開始變臉。去年,旋極信息發生商譽減值損失3.22億元,導致當年凈利潤大變臉,僅為0.51億元,同比下降87%。

與大肆并購進行業務拓展相伴的,是控股股東、實控人、董事長陳江濤大舉占用上市公司資金。在監管追問下,截至目前,雖然陳江濤已經全部歸還了占用的超過5億元資金,但給出的“幫助上市公司拓展業務”的借口,難以令人信服。

陳江濤占用上市公司資金的背后,是其高比例股權質押存在平倉風險。截至今年一月,其股權質押率依舊高達89.25%。

備受關注的是,為了化解爆倉風險,陳江濤倡議員工增持自家公司股票并進行兜底。當297名員增持后,陳江濤則實施減持套現。今年5月以來,陳江濤已經套現約0.9億元。

值一提的是,上市之后,旋極信息卷入專利官司,屢次遭受A股公司朗科科技起訴索賠。

實控人占用資金謎局

從不存在到承認,欲蓋彌彰的大股東資金占用問題,至今仍是謎一樣的存在。

6月17日,旋極信息公告稱,控股股東占用資金已全部歸還,截至目前,共收到陳江濤關聯賬戶歸還的占用資金合計2.41億。至此,喧囂一時的大股東資金占用問題似乎已經了結,但其背后的真相似乎仍不為人知。

旋極信息的大股東資金占用問題被暴露,源于公司披露了一份被審計機構標注“保留意見”的年報,原因為詭異的預付賬款。

今年4月27日,旋極信息披露的年報顯示,截至去年底,公司預付賬款余額為5.62億,較上年末增長482.85%。針對如此異常情況,旋極信息在年報中堅稱,這是業務拓展所致,不存在控股股東及關聯方非經營性占用資金情況。

在年報中,旋極信息的解釋似乎合情合理。其解釋為,去年3月16日,全資子公司泰豪智能為拓展業務,與上海世磐供應鏈管理有限公司(簡稱上海世磐)簽訂產品委托采購代理協議。協議簽訂后,累計向其支付款款項1.65億,后因泰豪智能業務發展需求變化,終止上述合作,上海世磐退還泰豪智能前期所收款項。

同樣因業務拓展需要,去年2月20日,泰豪智能與上海永盛科技有限公司(簡稱上海永盛)簽訂項目合作協議,約定雙方在長江三角洲區域開展智慧城市和智能化業務項目合作。協議簽訂后,泰豪智能累計支付上海永盛項目合作資金5000萬。后因項目拓展未達目的,遂終止合作,上海永盛退回項目合作資金。

去年5月,全資子公司旋極信息上海公司預付上海永盛款項3600萬元,此筆預付款因合作取消被退回。

對于這些解釋,審計機構未予采納,出具了“保留意見”。正因為此,引起了監管關注,并下發問詢函追問。

5月16日,旋極信息回復問詢函似乎揭開了謎底。經工商查詢、公司自查并經陳江濤核查確認,存在大股東占用資金情況。

具體為,2018年,旋極信息通過預付款、購置無形資產、其他往來款形式向陳江濤轉出資金共計5.27億,還回資金2.72億,截至2018年末占用資金余額2.55億,日最高占用資金余額為4.40億。今年前5個月,轉出資金1.56億,還回資金1.70億。截至4月30日,占用資金余額2.41億(其中0.53億用于回購無形資產,其他用于協助上市旋極信息并購業務),日最高占用資金余額4.11億。截至回函日,尚有2.41億未歸還。

大股東占用資金,旋極信息還給了一個處處為上市公司利益著想的理由。

2015年起,公司自有資金不足,陳江濤出于鎖定優質資產、改善產業結構、增加公司業績等考慮,為公司并購泰豪智能、西安西谷等公司及業務發展需要,以及公司其他類型的收購投資等使用較多自有資金。為籌措上述資金,陳江濤質押股票融資,去年以來,二級市場劇烈波動,陳江濤杠桿率不斷攀升,出現流動性危機,最終出現占用資金問題。

由此可見,陳江濤占用資金是為了化解自身股權質押風險。

讓人不解的是,且不談陳江濤是否真的是中國好股東,單指上述收購事宜,大多發生在2015年、2016年,且上市公司已經通過定增募資,為何時隔幾年之后,陳江濤還要為公司墊付資金?其真實性究竟有幾成?

豪購標的承諾期一過就變臉

陳江濤高比例股權質押風險也與旋極信息大肆并購后標的變臉有關。

旋極信息于2012年6月8日上市交易,當年8月就開始籌劃并購。

Wind數據顯示,2012年以來,旋極信息至少收購了15家公司,合計耗資約31.70億元。

其中,規模較大的幾次并購為2013年12月作價1.6億元收購中軟金卡100%股權,2015年1月作價5.46億元收購西安西谷100%股權,2016年2月作價16億元收購泰豪智能100%股權。

這些并購不乏高溢價,也有高業績承諾。如泰豪智能溢價率高達602.74%,交易對方承諾,2015年與2016年合計、2017年、2018年的扣非凈利潤分別不低于2.76億元、2.03億元、2.43億元。

神奇之處在于,中軟金卡業績完成率為103%、100.26%、101.28%,西安西谷業績完成率為101.31%、106.46%、101.75%,均為精準達標。泰豪智能也是這樣神奇,幾乎是踩點兌現業績承諾。

借助標的貢獻的業績,2014年至2017年,旋極信息經營業績實現了高速增長。其實現的營業收入為3.62億元、9.80億元、21.89億元、32.97億元,同比分別增長48.97%、170.48%、123.27%、50.64%。同期凈利潤為0.69億元、1.03億元、3.77億元、3.89億元,短短三年,增長了4.64倍。

然而,承諾期一過,標的業績就變臉,商譽減值頓生。去年,旋極信息商譽減值損失3.22億元,其中,中軟金卡減值1.14億元、西安西谷減值2.07億元。

截至目前,旋極信息的商譽為16.24億元,其中,收購泰豪智能產生13.54億元商譽,占比為83.37%,占公司總資產的16.58%。

今年一季度,旋即信息實現營業收入6.84億元,同比下降10.53%,凈利潤0.86億元,同比下降38.39%。公司解釋稱,受行業客戶制定計劃以及訂單執行周期影響,導致智慧防務業務一季度收入波動較大,同時裝備健康等項目研發投入加大及公司運營等固定支出穩定發生,影響一季度公司業績。隨著公司業務有序開展,后續業績有望逐步回升。

今年,作為業績主力,泰豪智能能否保持持續盈利能力,關系到巨額商譽減值風險,將面臨嚴峻考驗。

重組一年無進展

化解占用上市公司資金風險后,高比例股權質押風險仍未解除,陳江濤還在努力自救。

去年12月19日,在股價大幅下行之際,陳江濤向員工發出兜底倡議,呼吁員工積極增持自家公司股票。根據公司披露,最終,有297名員工響應,按照6.743元均價完成了增持。

然而,今年4月11日,陳江濤宣布減持2.25%股權。今年5月至今,陳江濤已經通過二級市場減持套現了9000多萬元。

陳江濤還表示,還將通過二級市場減持、協議轉讓引入戰略投資方等方式,積極為公司引入資源背景強大的股東,降低自身質押率。

除了上述措施外,旋極信息還在積極推進資產重組。

早在去年6月,旋極信息就宣布收購全球射頻功率芯片領軍企業合肥瑞成,后者經營主體為位于荷蘭的Ampleon集團。

此次重組已經持續一年多,似乎無絲毫進展。根據旋極信息最新公告稱,根據前期談判結果,交易對手方現金訴求較高,談判難度較大。公司為滿足交易對手方的現金訴求多方尋找意向投資人。但由于宏觀經濟形勢、融資環境、重組政策導向及股票二級市場價格波動等因素影響,融資進程較為緩慢。

除了股權質押風險外,陳江濤還需要面對的是專利官司不斷的風險。

2012年5月17日,旋極信息上市前夕,A股朗科科技起訴旋極信息等侵犯其發明專利權,后經中介機構核查后表示,不構成涉訴專利侵權,公司才得以上市。

然而,2015年6月,法院判決,旋極信息被判賠償4000萬元,并立即停止制造、銷售、許諾銷售侵權的ComyiKEY220產品,同為被告的農業銀行也被判賠立即停止使用侵權的ComyiKEY220產品。旋極信息不服,提出上訴,“打官司”還在繼續。

農業銀行方面曾是旋極信息重要客戶,經此一事,旋極信息USBKey業務幾近坍塌。

訴訟還沒完。去年5月,朗科科技再次起訴旋極信息、百旺金賦等侵犯其發明專利權。此次訴訟涉及旋極信息核心業務之一的稅控盤。

不可否認,如果旋極信息再次敗訴,不僅面臨經濟賠償,還將殃及核心業務。而這,也說明公司并未掌握核心技術,未來持續盈利能力存疑。

 


責編:ZB

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